定款認証の概要
株式会社は管轄法務局に株式会社設立登記申請をすることで誕生しますが、その登記申請では公証人が認証した定款を添付します。
よって、株式会社の設立手続きは、定款を作成して公証人の認証を受けることから始まります。そして、定款の認証手続きとは発起人が作成した定款を、公証人が確認・訂正し、定款に公証人の認証文をもらう手続きです。
発起人
また、発起人とは株式会社の設立時の株主で、株式会社の設立手続きを行う者です。
管轄
発起人は、設立する株式会社の本店を管轄する法務局所属の公証人の定款認証を受けます。なお、公証人の事務所を公証役場といいます。
公証人法
第六十二条ノ二 会社法第三十条第一項及其ノ準用規定並一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第十三条及第百五十五条ノ規定ニ依ル定款ノ認証ノ事務ハ法人ノ本店又ハ主タル事務所ノ所在地ヲ管轄スル法務局又ハ地方法務局ノ所属公証人之ヲ取扱フ
電子定款
ところで、定款認証を受ける定款には紙定款と電子定款があります。いずれを選択しても構いませんが、電子定款の場合、紙定款で発生する印紙代4万円がかかりません。その反面、電子定款の認証では、申請用ソフトをパソコンに入れ、電子定款に電子署名をした上で、公証人に送信するという手間が発生します。
司法書士や行政書士が定款認証を代理する場合はほぼ100％の割合で電子定款を選択します。
電子定款認証の流れ
次に電子定款認証の流れを説明します。
手順1
発起人が定款案を作成します。
手順2
作成した定款案を管轄の公証人へメール又はFAXします。また、添付書類のコピーも併せてメール又はFAXします。添付書類は後で説明します。
手順3
公証人から定款案の訂正を指示された場合、訂正後の定款案を公証人へメール又はFAXします。
手順4
公証人による定款のチェックが終わりましたら、公証人と調整して定款認証を受ける日時を決めます。定款認証日は株式会社設立登記申請日の直前がよいです。
手順5
電子署名をするためのソフト及び定款認証申請をするための申請用ソフトをパソコンにダウンロードします。
手順6
定款認証を受ける日時が決まりましたら、定款をPDF化し、これに電子署名をした上で、定款認証日までに手順5の申請用ソフトで公証人へ送信します。
手順7
定款認証日に公証役場に出頭し、本人確認、USBメモリ・添付書類原本の提出及び手数料の納付をします。
手順8
最後に認証済の電子定款が保存されたUSBメモリを受け取ります。
以上が電子定款認証の流れです。
電子定款認証の添付書類
次に電子定款認証の添付書類を説明します。
USBメモリ
添付書類ではないですが、公証人から受け取る認証済みの電子定款を保存するためのUSBメモリを準備します。
本人確認書類
電子署名した発起人は公証役場に出頭します。そこで、出頭する発起人の、公的機関発行の顔写真付き本人確認書類が必要です。例えば自動車運転免許証やマイナンバーカードです。
委任状
これに対し、定款に電子署名していない発起人は、公証役場に出頭せず、出頭する発起人に委任状を交付します。
印鑑登録証明書
そして、この委任状には委任者の実印を押印し、その印鑑登録証明書（3ヶ月以内）を添付します。
実質的支配者となるべき者の申告書
「実質的支配者となるべき者」については、実質的支配者となるべき者の申告書を提出します。この申告書のひな形はネットで「実質的支配者となるべき者の申告書」と検索すればダウンロードできます。「実質的支配者となるべき者」とは例えば設立する株式会社につき、50％を超える議決権を有する者です。また、「実質的支配者となるべき者」の本人確認書類（自動車運転免許証・マイナンバーカードなど）も必要です。
株式会社の定款作成例
最後に株式会社の定款の作成例を説明します。株式会社の定款のひな形はネットで「株式会社 定款 ひな形」と検索すれば日本公証人連合会のサイトでダウンロードできます。ここでは定款の主な項目について説明します。
定款には本則と附則がありますが、先に本則で定める事項を説明します。
商号
商号とは株式会社の名称です。商号には「株式会社」の文言を入れなければなりません。「株式会社」の文言は名称の前でも後でもよいです。
個人事業主が法人成りする場合は屋号を商号とすることが多いです。
目的
目的とは株式会社の事業内容です。優先順位の高い事業から順番に目的として記載します。目的の最後には「前各号に附帯する一切の事業」と入れます。
なお、株式会社設立後、株式会社で許認可を取得する予定があれば許認可が受けられるよう考慮して目的を定めます。
本店所在地
本店所在地とは本店の住所です。定款では通常、本店の住所の全部を定めるのではなく、本店の住所の最小行政区画、すなわち市区町村まで定めます。例えば株式会社の住所が島根県松江市殿町一丁目1番1号の場合、定款には島根県松江市まで定めれば足ります。このようにすることで、株式会社設立後に松江市内で住所を移転しても定款変更が不要となります。無論、定款で島根県松江市殿町一丁目1番1号のように本店所在場所まで定めても構いません。
公告方法
公告方法には複数の方法がありますが、特に希望がなければ、「当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。」とし、官報公告を選択します。
発行可能株式総数
発行可能株式総数とは株式会社が発行できる株式数の上限です。特に希望がなければ発行済株式の総数の4倍程度にします。発行済株式の総数については後で説明します。
株式の譲渡制限
小規模な株式会社の場合は「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。」として、株式の譲渡制限の規定を設けます。
取締役の任期
取締役の任期は原則2年ですが、株式のすべてに譲渡制限の規定がある場合、2年から10年の範囲で選択できます。
事業年度
株式会社の決算月を決めて、そこから遡って1年間を事業年度とします。例えば、6月決算の場合、事業年度は7月1日から6月30日です。
以上が定款の本則で定める事項です。小規模な株式会社の場合、これ以外の本則事項については定款のひな形のままでよいです。
次に、定款の附則で定める事項を説明します。
出資される財産の価額
設立する株式会社の出資総額を記入します。この値は株式会社の資本金の額の元になります。
最初の事業年度
最初の事業年度には、
「当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和○年△月末日までとする。」
と記入し、〇には会社設立予定日の翌年を※、△には決算月を入れます。
※翌年とは限りません。
発起人
発起人の住所・氏名を記入します。
その他
以上が定款附則で定める事項ですが、これら以外に、発起人に割り当てる株式の数、発起人が払い込む金額、資本金の額、設立時取締役・設立時代表取締役などを定款附則で定めても構いません。なお、これらの事項を定款で定めていない場合には株式会社設立登記申請までに発起人が定め、「発起人の同意書」を作成します（※発起設立の場合）。
発行済株式総数
最後に発行可能株式総数の定め方の例を説明します。
前述のとおり、発行可能株式総数は、発行済株式の総数の4倍程度を目安に設定します。そこで、発行可能株式総数を定める前に発行済株式の総数を定めなければなりません。
そして、発行済株式の総数は前述の「出資される財産の価額」から逆算して定めます。すなわち、「出資される財産の価額」を定めた後、一株あたりの金額を決めます。特に希望がなければ一株1万円にします。一株当たりの金額が決まりましたら、「出資される財産の価額」を「一株当たりの金額」で割ります。そうすると発行済株式の総数が算出できます。例えば、「出資される財産の価額」が100万円で、一株当たり1万円の場合、100万円／1万円＝100株が発行済株式の総数です。
そして、この場合の発行可能株式総数は100株の4倍である、400株程度に設定します。
なお、発行済株式の総数は定款に定める必要はありません。